Liquidación de Sociedad Mercantil en Colombia
La Liquidación de Sociedad Mercantil en Colombia es un proceso legal mediante el cual una empresa finaliza formalmente sus operaciones, paga sus obligaciones y distribuye sus activos. Ya sea por decisión de los socios, vencimiento del término social o causas legales, conocer cada etapa del procedimiento es clave para evitar sanciones y garantizar un cierre ordenado y conforme a la ley.
¿Cómo se liquida una sociedad mercantil en Colombia?
La liquidación de una sociedad mercantil comprende dos fases: primero su disolución, que implica el cese de actividades y pasa a régimen de liquidación, y después la liquidación, en que se cancelan deudas y se distribuyen remanentes.
Disolución de la Liquidación de Sociedad Mercantil en Colombia
La disolución se produce cuando se presenta alguna de las causales previstas en el código de comercio (art. 189–230 c.com.), en los estatutos, o por mandato legal como la caducidad del plazo social, imposibilidad de cumplir el objeto social, reducción de socios por debajo del mínimo legal o por decisión unánime. La declaración de disolución se toma en la junta o asamblea de socios o accionistas, y debe reflejarse en un acta que incluya fecha, quórum, causa de disolución y nombramiento del liquidador. Desde ese momento, la sociedad añade la expresión “en liquidación” a su razón social. El acta debe inscribirse en la cámara de comercio, donde también se pagan los derechos de registro e impuesto correspondiente (0,7% de posibles remanentes o tarifa mínima). Se requiere elevar a escritura pública si la constitución también lo era o cuando en la liquidación se incluyen bienes inmuebles. Así mismo, dentro de los 10 días siguientes, el liquidador debe notificar a la DIAN y a los acreedores, iniciando la etapa activa del proceso.
Proceso de liquidación
Una vez disuelta, la sociedad debe dedicarse exclusivamente a liquidar. El liquidador realiza:
- Inventario del patrimonio social (activos, pasivos).
- Balance de apertura, en una junta o asamblea donde se aprueba.
- Pago de pasivos, priorizando deudas laborales, tributarias, a proveedores y acreedores hipotecarios.
- Conversión de activos a efectivo o inmueble y cancelación de obligaciones pendientes.
- Cuentas finales de liquidación, que incluyen distribución de remanentes entre socios o accionistas.
Este balance y acta de adjudicación debe ser elevada a escritura pública si se adjudican bienes inmuebles, e inscrita nuevamente en la cámara de comercio, con el pago de derechos e impuestos relacionados.
Implicaciones para los establecimientos de comercio
Si existen establecimientos de comercio matriculados, el liquidador debe decidir si continúan abiertos para otro fin o se cancelan sus matrículas. En caso contrario, debe solicitar expresamente su baja en el registro mercantil.
Cancelación
Al inscribir el acta de liquidación, la cámara de comercio cancela la matrícula mercantil, extinguiendo la personalidad jurídica de la sociedad. También se debe dar baja del Rut ante la DIAN acompañando el certificado de cancelación expedido por la cámara
Liquidador
Por defecto, el representante legal asume el cargo de liquidador; sin embargo, la asamblea puede designar una persona distinta para ejercer las funciones de representación legal, contabilidad, pagos y rendición de cuentas. En casos de liquidación voluntaria de sociedades vigiladas (s.a.s., s.a., sucursales de extranjeras), la superintendencia de sociedades puede nombrar liquidador y aprobar inventarios, con el fin de proteger derechos de acreedores. Liquidar una sociedad mercantil en Colombia implica un proceso ordenado que debe cumplirse en dos etapas: determinar la disolución adecuada, nombrar liquidador, ejecutar inventario y pago de deudas, distribuir remanentes y cancelar inscripciones legales. Cada una de estas etapas requiere formalidades especiales, certificaciones registrales y fiscales, y puede involucrar escritura pública, pagos de impuestos y remisión de documentos.
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