Nueva Circular Básica Jurídica 2026: obligaciones para las empresas e Informe 75

La nueva Circular Básica Jurídica 2026 expedida por la Superintendencia de Sociedades modificó de manera integral las reglas aplicables a las sociedades vigiladas en materia de cumplimiento empresarial, SAGRILAFT, PTEE, gestión de riesgos y prevención del lavado de activos. Además, su entrada en vigencia coincide con los vencimientos del Informe 75 correspondientes a julio de 2026, por lo que las empresas deben atender simultáneamente nuevas obligaciones regulatorias y reportes de información no financiera.La Superintendencia de Sociedades expidió la Circular Externa 100-000020 del 2 de julio de 2026, mediante la cual adoptó una nueva versión de la Circular Básica Jurídica, actualizó las instrucciones aplicables a las entidades supervisadas y modificó sustancialmente el sistema de prevención de riesgos empresariales relacionados con lavado de activos, financiación del terrorismo, corrupción y soborno transnacional.

La expedición de esta regulación coincide con los vencimientos previstos para la presentación del Informe 75 – SAGRILAFT, RMM y PTEE, cuyo calendario para 2026 comienza el 15 de julio y finaliza el 29 de julio, según los dos últimos dígitos del NIT de cada sujeto obligado. Por consiguiente, las empresas deben distinguir entre dos deberes diferentes: presentar oportunamente la información no financiera correspondiente al periodo anterior y comenzar la adecuación de sus sistemas de cumplimiento al nuevo marco regulatorio.

Nueva Circular Básica Jurídica 2026: reemplazo de la Circular de 2022

La Circular Externa 100-000020 del 2 de julio de 2026 señala expresamente que su finalidad consiste en depurar, ajustar y actualizar las instrucciones impartidas por la Superintendencia de Sociedades, armonizándolas con las modificaciones normativas recientes y con la experiencia administrativa adquirida durante el ejercicio de las funciones de inspección, vigilancia y control.

La nueva Circular rige desde su publicación y derogó, entre otras disposiciones, las Circulares Externas:

• 100-000016 de 2020.
• 100-000004 de 2021.
• 100-000011 de 2021.
• 100-000015 de 2021.
• 100-000008 de 2022.
• 100-000009 de 2022.
• 100-000004 de 2023.
• 100-000010 de 2023.
• 100-000001 de 2024.
• 100-000003 de 2024.
• 100-300000 de 2024.

De ahí que la Circular Básica Jurídica 100-000008 de 2022 ya no sea la norma administrativa rectora vigente. Aunque continúa siendo relevante para evaluar conductas, sistemas y obligaciones correspondientes a periodos anteriores, las actuaciones que se desarrollen después de la entrada en vigor de la nueva circular deben analizarse con fundamento en el texto expedido en 2026. En consecuencia, las sociedades deben revisar si sus estatutos, reglamentos, actas, matrices de autorización, procedimientos internos y políticas de gobierno corporativo corresponden con las nuevas instrucciones, especialmente cuando se encuentren sometidas a vigilancia o control de la Superintendencia.

La nueva Circular Básica Jurídica 2026 integra el SAGRILAFT y el PTEE

Uno de los cambios centrales consiste en la modificación integral de los anteriores capítulos X y XIII de la Circular Básica Jurídica, que regulaban separadamente el SAGRILAFT y los Programas de Transparencia y Ética Empresarial. La Circular 100-000020 de 2026 manifiesta expresamente que era necesario modificar esos capítulos y “unificarlos en un solo cuerpo normativo”.

Las instrucciones quedaron incorporadas en el Capítulo IX, denominado Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST, expresión que comprende los riesgos relacionados con:

• Lavado de activos.
• Financiación del terrorismo.
• Financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva.
• Corrupción.
• Soborno transnacional.

El numeral 9.4 de la nueva Circular establece, como regla general, que deben implementar el sistema las sociedades, empresas unipersonales y sucursales de sociedades extranjeras sometidas a vigilancia o control de la Superintendencia de Sociedades que hayan obtenido ingresos totales o posean activos iguales o superiores a 4.929.017 unidades de valor básico —UVB—, con corte al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior.

Sectores con reglas especiales

Sin embargo, el umbral general no es el único criterio aplicable. La Circular contempla reglas especiales para determinados sectores económicos, entre ellos:

1. Agentes inmobiliarios.
2. Comercializadores de metales y piedras preciosas.
3. Prestadores de servicios jurídicos.
4. Prestadores de servicios contables.
5. Comercio de vehículos.
6. Infraestructura y construcción.
7. Sector manufacturero.
8. Sector minero-energético.
9. Sector farmacéutico.
10. Actividades relacionadas con activos virtuales.

Para estos sectores deben examinarse conjuntamente la actividad económica registrada, el código CIIU, la autoridad que ejerce la supervisión, el monto de ingresos y activos y las demás condiciones establecidas para cada actividad.

Régimen de Medidas Mínimas

La Circular también regula el Régimen de Medidas Mínimas —RMM—, aplicable a ciertos sujetos que no alcanzan los umbrales del sistema integral, pero que desarrollan actividades especialmente expuestas a riesgos. Por ejemplo, para algunos sectores se establecen como referencias ingresos iguales o superiores a 369.676 UVB o activos iguales o superiores a 616.127 UVB, aunque la aplicación concreta depende de las condiciones previstas para cada actividad económica.

Por tanto, no es jurídicamente correcto determinar la obligación mediante una simple comparación de ingresos. Lo propio es realizar un diagnóstico que considere:

• Naturaleza jurídica de la entidad.
• Régimen de supervisión.
• Actividad económica.
• Código CIIU registrado.
• Ingresos totales.
• Activos totales.
• Sector al que pertenece.
• Existencia de un régimen especial de vigilancia.

La nueva regulación también rechaza el denominado paper compliance, entendido como la elaboración de manuales, políticas o matrices copiadas de otras empresas que no correspondan con los riesgos reales de la organización. El numeral 9.7 exige que el sistema sea diseñado a partir de las condiciones específicas de la empresa y se materialice efectivamente en sus procesos, contratos, operaciones y relaciones con contrapartes.

Informe 75 e Informe 58 bajo la nueva Circular Básica Jurídica 2026

La expedición de la nueva Circular Básica Jurídica no elimina los reportes de información no financiera que deben presentarse durante 2026. La Circular Externa 100-000002 del 14 de marzo de 2025 continúa regulando la presentación del Informe 75 – SAGRILAFT, RMM y PTEE y del Informe 58 – Oficiales de Cumplimiento.

El Informe 75 debe presentarse anualmente por los sujetos obligados y su responsabilidad recae sobre los administradores y el oficial de cumplimiento. Para 2026, la información corresponde al corte del 31 de diciembre de 2025 y debe transmitirse de acuerdo con los dos últimos dígitos del NIT, sin incluir el dígito de verificación.

El calendario oficial de información no financiera para 2026 establece los siguientes vencimientos:

Los plazos son improrrogables. Además, el reporte solo se entiende presentado cuando el aplicativo genera el correspondiente número de radicación. Guardar un borrador, cargar parcialmente los documentos o iniciar el diligenciamiento no equivale al cumplimiento de la obligación.

Ahora bien, el Informe 58 – Oficiales de Cumplimiento no se presenta anualmente en una fecha general. Debe diligenciarse cada vez que se produzca una designación o cambio del oficial de cumplimiento y remitirse, como máximo, dentro de los quince días hábiles siguientes a la respectiva novedad. Cuando exista remoción, renuncia o falta absoluta del oficial de cumplimiento, el funcionario saliente debe presentar el informe antes de finalizar su vinculación contractual. Cuando ello no resulte posible, la obligación recae sobre el representante legal de la entidad.

La Circular 100-000002 de 2025 también exige acompañar el Informe 58 con documentos que acrediten, entre otros aspectos:

• La designación efectuada por la junta directiva o el máximo órgano social.
• El cumplimiento de los requisitos para ejercer el cargo.
• La hoja de vida del oficial de cumplimiento.
• La formación o experiencia en administración de riesgos.
• El registro correspondiente ante el SIREL de la UIAF, cuando sea aplicable.
• La verificación de inhabilidades e incompatibilidades.

Consecuentemente, las empresas no deben limitarse a revisar el Informe 75. También deben verificar si durante el último año existió alguna modificación, remoción, renuncia, suplencia o cambio en las condiciones del oficial de cumplimiento que debió ser reportada mediante el Informe 58.

Transición hacia la nueva Circular Básica Jurídica 2026

El numeral 9.29 de la Circular Externa 100-000020 de 2026 establece que los sujetos que ya se encontraban obligados bajo las circulares anteriores deben ajustar sus sistemas de cumplimiento al nuevo Capítulo IX, a más tardar, el 31 de mayo de 2027. Durante este periodo, los sistemas y programas actualmente implementados continúan siendo válidos para efectos del cumplimiento normativo. Por tanto, la expedición de la nueva circular no permite suspender los controles existentes ni dejar de aplicar las políticas de debida diligencia mientras se realiza la transición.

Por su parte, las sociedades, empresas unipersonales, sucursales de sociedades extranjeras, cámaras de comercio y confederaciones que adquieran por primera vez la calidad de sujetos obligados con corte al 31 de diciembre de 2026 deberán poner en funcionamiento el sistema, a más tardar, el 31 de mayo de 2027. La revisión empresarial debe ejecutarse en dos etapas diferenciadas.

Obligaciones inmediatas de julio de 2026:

1. Verificar si la entidad es sujeto obligado a presentar el Informe 75.
2. Confirmar la fecha límite según los dos últimos dígitos del NIT.
3. Revisar la integridad y consistencia de la información correspondiente al corte del 31 de diciembre de 2025.
4. Validar que los datos reportados coincidan con las actas, matrices, políticas y soportes existentes.
5. Verificar si hubo novedades relacionadas con el oficial de cumplimiento que debieron reportarse mediante el Informe 58.
6. Conservar el número de radicación y los soportes de la transmisión.

Adecuación al nuevo sistema antes del 31 de mayo de 2027:

1. Determinar si la empresa está sometida al sistema integral o al Régimen de Medidas Mínimas.
2. Actualizar la política y la matriz de riesgos.
3. Integrar los riesgos de corrupción y soborno transnacional con los de lavado de activos y financiación del terrorismo.
4. Revisar las funciones de la junta directiva, el representante legal, el oficial de cumplimiento y la revisoría fiscal.
5. Actualizar los procedimientos de debida diligencia y debida diligencia intensificada.
6. Establecer reglas para vinculación de contrapartes, beneficiarios finales y personas expuestas políticamente.
7. Revisar las políticas sobre regalos, beneficios, donaciones, contribuciones políticas, conflictos de intereses y contratación con terceros.
8. Implementar canales de denuncia y procedimientos internos de investigación.
9. Programar auditorías periódicas sobre la efectividad del sistema.
10. Dejar constancia de las decisiones y seguimientos en las actas de los órganos sociales.

Bajo esa tesitura, la transición no debe asumirse como una prórroga para aplazar el cumplimiento, sino como un periodo para revisar integralmente la estructura de prevención de riesgos. Además, el proceso debe coordinarse con el funcionamiento de los órganos sociales, las responsabilidades de los administradores y las formalidades aplicables a cada tipo societario, aspectos desarrollados en nuestro artículo sobre sociedades por acciones simplificadas en Colombia.

Una auditoría de cumplimiento empresarial, acompañada de una adecuada asesoría societaria, permite identificar oportunamente los deberes aplicables, corregir deficiencias documentales y reducir el riesgo de requerimientos o sanciones administrativas en Medellín.